公司所面对的市场所作风险次要源自行业款式的演变和政策的调整。正在通信范畴，领先企业的市场份额持续增加，市场集中度显著提拔，中小型企业的成长空间逐步受限，合作态势愈发严重；而退职业教育范畴，政策利好促使行业规模扩大，吸引了更多新合作者的插手，合作日益加剧，为公司的营业的增加带来必然的压力和挑和。

　　（2）如发生本和谈前款第（6）项商定的终止景象，违约方应承担违约义务，并补偿由此给对方形成的现实丧失。

　　八、刊行人本次向特定对象刊行合适《公司法》《证券法》及《深圳证券买卖所股票上市法则》等法令、律例的相关，本次向特定对象刊行后，公司控股股东将变动为翰擘科技，现实节制人不变，公司的股权分布不会导致公司不合适上市前提。

　　乙方基于本次向特定对象刊行所取得的股票因公司送股、本钱公积金转增股本等缘由添加的公司股票，亦应恪守上述限售期放置。

　　（3）违否决该方有法令束缚力的任何其他和谈、合同、文件、该方对任何第三方做出的许诺或（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所承担的其他有法令束缚力的权利。

　　2、存正在股东违规占用公司资金环境的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利，以其占用的资金。

　　截至本预案出具之日，受托行使上市公司45，744，700股股份（占上市公司总股本的8。40%）对应的表决权，为上市公司控股股东；吴晨明、刘春斌为上市公司现实节制人。

　　本次向特定对象刊行完成后，公司总股本及净资产同时添加，短期内可能导致公司每股收益会被摊薄，净资产收益率等财政目标正在短期内可能呈现必然幅度的下降。

　　3、该方将严酷按照中国证监会、深圳证券买卖所、证券登记结算公司的及要求，履行相关呈报文件或消息披露的权利。

　　为规范联系关系买卖，上市公司及中小股东的权益，翰擘科技及其现实节制人吴晨明、刘春斌出具了《关于削减和规范联系关系买卖的许诺函》，许诺如下：“一、本人/本企业及本人/本企业节制的其他企业将采纳需要办法尽量避免和削减取上市公司及其部属企业之间发生的联系关系买卖。

　　正在乙方按法令律例的法式以及本和谈商定脚额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部分的法式，将乙方现实认购的甲方本次刊行的股份通过中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司的证券登记系统登记正在乙方名下，以实现交付。

　　②审计机构对公司的该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲；③公司无严沉投资打算或严沉现金收入等事项发生（募集资金项目除外）；严沉投资打算或严沉现金收入是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计总资产的30%，且跨越5，000万元人平易近币。

　　甲方本次向特定对象刊行股票的刊行价钱以不低于订价基准日（不含订价基准日）前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）为准绳，经两边敌对协商，确定为人平易近币4。69元/股。

　　若公司正在本次向特定对象刊行订价基准日至刊行日期间发生现金派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行的股票数量上限将按照中国证监会相关做响应调整。

　　目前，正在“十四五”向“十五五”过渡的环节阶段，人工智能、算力收集、量子通信、物联网等手艺正从“单点冲破”转向“系统融合”，鞭策挪动通信收集从“保守毗连管道”升级为“智能、泛正在、平安、融合”的数字底座。这一过程中，控制焦点手艺、建立生态能力的企业将占领先机，而保守财产通过手艺融合实现“数字化”，最终鞭策中国经济向“质量效益型”取“立异驱动型”转型。

　　3、董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录董事的看法及未采纳的具体来由，并披露。

　　（1）保密消息正在披露给领受方之前，曾经公开或能从公开范畴获得；（2）正在本和谈商定的保密权利未被违反的前提下，保密消息曾经公开或能从公开范畴获得。

　　4、公司该当严酷施行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议核准的现金分红方案。确有需要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变动的，该当满脚本章程的前提，颠末细致论证后，履行响应的决策法式，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　“本公司本次拟领取的认购资金全数来历于自有或自筹资金，资金来历合规；认购资金不存正在对外募集、以布局化体例进行融资的景象；不存正在间接或间接利用世纪鼎利及其联系关系方（本公司、本公司控股股东及现实节制人节制的除世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）资金的景象；不存正在接管世纪鼎利或其联系关系方（本公司、本公司控股股东及现实节制人节制的除世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）供给的财政赞帮、弥补、许诺收益或者其他和谈放置的景象；认购股份不存正在信任持股、委托持股或其他任何代持的景象。”第三节 附前提生效的股份认购和谈内容摘要。

　　（3）提取肆意公积金。公司从税后利润提取公积金后经股东会决议，还能够从税后利润中提取肆意公积金，具体比例由股东会决定。

　　公司按照出产运营环境、投资规划、持久成长的需要或因外部运营、本身运营情况发生较大变化，需要调整利润分派政策的，公司董事会需连系公司现实环境调整规划并报股东大会审批。

　　3、假设本次估计刊行股份数量上限为63，965，884股（该刊行数量仅为假设，最终刊行的股份数量以经中国证监会同意注册后刊行的股份数量为准）。

　　按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》，翰擘科技认购本次向特定对象刊行股票形成联系关系买卖。除上述联系关系买卖之外，翰擘科技及其联系关系方取上市公司不因本次刊行发生新增联系关系买卖事项。

　　假设调整前刊行价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后刊行价钱为P1，则。

　　2025年4月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过2024年度利润分派预案，不派发觉金盈利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次向特定对象刊行股票募集资金总额不跨越30，000万元，扣除刊行费用后将全数用于弥补流动资金。

　　翰擘科技间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%股权，系特驱蒲月花的控股股东，本次刊行后翰擘科技间接持有上市公司63，965，884股股份，占上市公司总股本的10。51%，特驱蒲月花间接持有上市公司股份50，000，000股，占上市公司总股本的8。21%，因而，翰擘科技间接和间接持股数占上市公司总股本的18。72%。

　　四、本人/本企业有权签订本许诺函，且本许诺函一经本人/本企业签订，即对本人/本企业形成无效的、的、具有束缚力的义务。如违反以上许诺，本人/本企业情愿承担由此发生的全数义务。

　　（3）本次刊行相关事宜按照《中华人平易近国公司法》及公司章程之经甲方董事会、股东会审议通过。

　　上述认购资金经甲方礼聘会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　若本次刊行的募集资金总额因监管政策变化或按照刊行注册文件的要求予以调整的，则届时将响应调整。

　　（5）因不成抗力等非甲乙两边的缘由而导致本次买卖不克不及实施，经两边书面确认后，可依除本和谈。

　　（2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%。

　　一般项目：软件开辟；消息系统集成办事；手艺办事、手艺开辟、技 术征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；５Ｇ通信手艺办事；通信 设备发卖；仪器仪表发卖；电子元器件批发；电子元器件零售；电子 产物发卖；仪器仪表制制；通信设备制制；挪动终端设备制制；终端 测试设备制制；终端测试设备发卖；教育征询办事（不含涉许可审批 的教育培训勾当）；讲授公用仪器发卖；讲授用模子及教具发卖；健 康征询办事（不含诊疗办事）；人力资本办事（不含职业中介勾当、 劳务调派办事）；数据处置和存储支撑办事；消息手艺征询办事；非 栖身房地产租赁；物业办理；企业办理；劳务办事（不含劳务调派）； 计较机及通信设备租赁；挪动终端设备发卖；企业办理征询；大数据 办事；人工智能使用软件开辟；互联网数据办事；工业互联网数据服 务；手艺进出口；集成电设想；物联网手艺办事；物联网手艺研发； 物联网使用办事；发卖代办署理。（除依法须经核准的项目外，凭停业执 照依法自从开展运营勾当）许可项目：劳务调派办事；扶植工程施工； 互联网消息办事；电气安拆办事；第二类增值电信营业；第一类增值 电信营业。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营 勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）。

　　四、本人/本企业有权签订本许诺函，且本许诺函一经本人/本企业签订，即对本人/本企业形成无效的、的、具有束缚力的义务。如违反以上许诺，本人/本企业情愿承担由此发生的全数义务。

　　若本和谈所述之生效前提未能成绩，以致本和谈无法生效并得以一般履行的，且生效前提未能成绩一事不克不及归罪于任何一方，则本和谈终止，两边互不逃查相对方的法令义务。

　　本次刊行募集资金正在扣除相关刊行费用后将全数用于弥补流动资金，不涉及立项、五、本次向特定对象刊行募集资金利用可行性阐发结论。

　　（3）公司无严沉投资打算或严沉现金收入等事项发生（募集资金项目除外）；严沉投资打算或严沉现金收入是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计总资产的30%，且跨越5，000万元人平易近币。

　　1、公司董事会正在利润分派方案论证过程中，需取董事充实会商，认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，正在考虑对全体股东持续、不变、科学的报答根本上，构成利润分派预案；正在审议公司利润分派预案的董事会会议上，需经公司董事会全体董事过对折表决通过，方能提交公司股东会审议。

　　通过本次向翰擘科技刊行股份，将显著提拔现实节制人持股比例并无效巩固节制权，有帮于公司管理布局的不变性和运营决策效率。翰擘科技间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%股权，系特驱蒲月花的控股股东，本次刊行后翰擘科技间接持有上市公司63，965，884股股份，占上市公司总股本的10。51%，特驱蒲月花间接持有上市公司股份50，000，000股，占上市公司总股本的8。21%，因而，翰擘科技间接和间接持股数占上市公司总股本的18。72%。此外，分歧步履人叶滨持有上市公司股份45，744，700股，占上市公司总股本的7。51%。故本次刊行后现实节制人能够节制的上市公司表决权比例将从17。57%上升至26。23%。此外，本次刊行亦旨正在向市场传送现实节制人对公司成长前景的承认取持久价值的决心，有帮于提振市场对公司股票价值的承认度，不变公司市值程度，合适公司及全体股东的好处。

　　本次向特定对象刊行可以或许降低公司的资产欠债率，优化本钱布局，同时可以或许补没收司的资金，缓解公司营业扩张带来的现金流压力。还将有益于公司加强抗风险能力和持续融资能力，帮力公司从停业务的持续快速增加。正在市场较为有益时，有帮于公司抢占市场先机，避免因资金欠缺而得到成长机遇。

　　为避免取上市公司之间将来可能发生的同业合作，翰擘科技及其现实节制人吴晨明、刘春斌已出具《关于避免取上市公司同业合作的许诺函》，许诺：“一、截至本许诺函签订之日，本人/本企业及本人/本企业节制的其他企业均未间接或间接运营任何取上市公司及其部属企业运营的营业形成合作或可能形成合作的营业。

　　、具体分派比例由公司董事会按照公司运营情况和成长要求拟定，并由股东会审议决定。公司董事会该当分析考虑公司所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度、债权能力、能否有严沉资金收入放置和投资者报答等要素，区分下列景象，并按照本章程的法式，提出差同化的现金分红政策：（1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%。

　　四、本次向特定对象刊行股票数量不跨越63，965，884股（含本数），不跨越本次刊行前公司总股本的30%，最终刊行数量将正在公司取得中国证监会关于本次向特定对象刊行的同意注册决定后，由公司董事会按照公司股东会的授权和刊行时的现实环境，取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定。

　　1、公司将分析考虑盈利能力、运营成长规划、股东报答、社会资金成本以及外部融资等要素，制定将来三年股东报答规划，明白各期利润分派的具体放置和形式、现金分红规划及其期间间隔等。

　　（3）领受方应法院或其它法令、行政办理部分要求披露保密消息（通过扣问、要求材料或文件、传唤、平易近事或刑事查询拜访或其他法式）。当呈现此种环境时，领受方应及时通知供给方并做出需要申明，同时赐与供给方合理的机遇对披露内容和范畴进行核阅，并答应供给方就该法式提出或寻求需要的布施；（4）因为不成抗力要素，导致不克不及履行或不克不及完全履行本和谈确定的保密权利时，甲乙两边彼此不承担违约义务；正在不成抗力影响消弭后的合理时间内，一方或两边该当继续履行本和谈。正在上述环境发生时，领受方应正在合理时间内向供给方发出通知，同时该当供给无效予以申明。

　　2025年5月，国度数据局分析司印发了《数字中国扶植2025年步履方案》，方案要求培育技术型数字人才，深切推进产教融合，通顺高校和企业数字人才双向流动渠道。

　　假设3：公司2025年度实现的归属于上市公司通俗股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润较2024年度下降10%！

　　十二、按照《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者好处，公司就本次向特定对象刊行摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响进行了阐发，并提出公司拟采纳的填补办法，相关从体对本次向特定对象刊行股票摊薄即期报答填补办法可以或许获得切实履行做出许诺。相关办法及许诺拜见本预案“第七节本次向特定对象刊行摊薄即期报答及填补报答办法”。

　　本次向特定对象刊行完成后，公司股本将响应添加，股本布局将发生变化，公司将按关律例及刊行完成后的现实环境对公司章程中取股底细关条目进行点窜，并打点工商变动登记。

　　本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为翰擘科技。翰擘科技为公司现实节制人节制的企业并间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%的股权，为公司联系关系方。本次刊行对象的根基环境请拜见本预案之“第二节本次刊行对象的根基环境”。

　　（4）公司未进行现金分红的，该当披露具体缘由，以及下一步为加强投资者报答程度拟采纳的行动等。

　　本规划是正在分析阐发公司盈利能力、运营成长规划、股东报答、社会资金成本及外部融资等要素的根本上，充实考虑公司目前及将来盈利规模、现金流量情况、成长所处阶段、项目投资资金需求等环境，并均衡股东的合理投资报答和公司久远成长而做出的放置。

　　1、公司可采用现金、股票、现金取股票相连系或者法令、律例答应的其他体例分派利润。正在合适现金分红的前提下，公司该当优先采纳现金分红的体例进行利润分派。

　　此中，调整前刊行价钱为 ，每股送股或转增股本数为 ，每股派息现金分红为D，调整后刊行价钱为P1。

　　7、假设不考虑本次刊行募集资金到位后对公司出产运营、财政情况（如财政费用、投资收益）等环境的影响。

　　若甲方股票正在订价基准日至刊行日期间发生派息/现金分红、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象的刊行价钱将参照下述法则进行调整？。

　　本次向特定对象刊行募集资金扣除相关刊行费用后将全数用于弥补流动资金。本次向特定对象刊行完成后，流动资金将获得必然程度的弥补，公司的资金实力获得加强，有益于优化公司本钱布局，提拔公司抗风险能力。

　　①公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%。

　　按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的好处，公司就本次向特定对象刊行股票对即期报答摊薄的影响进行了阐发和风险提醒，并连系现实环境制定了具体的填补报答办法，相关从体对公司填补报答办法可以或许获得切实履行做出了许诺，具体如下。

　　本预案披露前24个月内，除公司已正在按期演讲或姑且通知布告中披露的严沉买卖外，上市公司取刊行对象及其控股股东、现实节制人未发生过严沉买卖。

　　如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息/现金分红、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的股票数量上限将做响应调整。

　　本次刊行完成后，翰擘科技将成为公司的控股股东，公司的现实节制人仍为吴晨明先生和刘春斌先生。本次向特定对象刊行不会导致公司节制权发生变化，公司取控股股东及其联系关系人之间的营业关系、办理关系、同业合作环境等方面均不会发生变化。本次刊行完成后，除存正在刊行对象因参取本次刊行发生的联系关系买卖外，公司取控股股东及其联系关系人之间不存正在因本次刊行而新增其他联系关系买卖的景象。

　　②提取公积金。按税后利润的10%提取亏损公积金，当公积金累积额已达到公司注册本钱的50%以上时，能够不再提取。

　　如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息/现金分红、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱将做响应调整。调整公式如下。

　　本次向特定对象刊行股票尚需公司股东会审议通过、并经深交所审核通过且经中国证监会同意注册决定后方可实施。正在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司申请打点股票刊行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象刊行股票全数呈报核准法式。

　　运营范畴：一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；计较机及办公设备维修；计较机软硬件及外围设备制制；计较机及通信设备租赁；办公设备租赁办事；机械设备租赁；数据处置办事；云计较配备手艺办事；互联网数据办事；数字手艺办事；人工智能行业使用系统集成办事；工业互联网数据办事；平安手艺防备系统设想施工办事；人工智能使用软件开辟；计较机软硬件及辅帮设备零售；计较机软硬件及辅帮设备批发；通俗机械设备安拆办事；通信设备发卖；安防设备发卖；新兴能源手艺研发；资本再生操纵手艺研发；食物进出口；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；金属材料发卖；建建用钢筋产物发卖；纸成品发卖；办公设备耗材发卖；石油成品发卖（不含化学品）；润滑油发卖；电池发卖；公用化学产物发卖（不含化学品）；液压动力机械及元件发卖；食用农产物批发；光伏发电设备租赁；食用农产物初加工；电池零配件发卖；食物添加剂发卖；炼油、化工出产公用设备发卖；生物质液体燃料出产配备发卖；新型催化材料及帮剂发卖；饲料原料发卖；日用化学产物发卖；林业产物发卖；废旧沥青再生手艺研发；建建防水卷材产物发卖；非金属矿及成品发卖；建建工程用机械发卖；财产用纺织制成品发卖；石油钻采公用设备发卖；金银成品发卖；针纺织品及原料发卖；有色金属合金发卖；公用设备补缀；划办理、勘测、设想、监理除外）；橡胶成品发卖；高机能密封材料发卖；耐火材料发卖；隔热和隔音材料发卖；建建材料发卖；机械设备发卖；机械设备研发；文化用品设备出租；电子产物发卖；日用家电零售；家用电器研发；家用电器零配件发卖；国内商业代办署理；机械电气设备发卖；租赁办事（不含许可类租赁办事）；电力电子元器件发卖；电子元器件批发；互联网发卖（除发卖需要许可的商品）；磁性材料发卖；金属链条及其他金属成品发卖；密封件发卖；电子公用材料发卖；社会经济征询办事；企业办理征询；轻质建建材料发卖；建建粉饰材料发卖；手艺玻璃成品发卖；保温材料发卖；供应链办理办事；铁运输设备发卖；管道运输设备发卖；物联网手艺办事；金属成品发卖；橡胶加工公用设备发卖；化肥发卖；肥料发卖；高机能有色金属及合金材料发卖；冶金公用设备发卖；文具用品批发；纸浆发卖；发卖代办署理；煤炭发卖（不正在地域开展实物煤的买卖、储运勾当）。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：城市配送运输办事（不含货色）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）（不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。）。

　　2、本次向特定对象刊行募集资金使器具有管理规范、内控完美的实施从体公司已按照上市公司的管理尺度，成立了以布局为焦点的现代企业轨制，并通过不竭改朝上进步完美，从而构成了较为规范、尺度的公司管理系统和较为完美的内部节制法式。公司正在募集资金办理方面也按照监管要求，成立了《募集资金办理轨制》，对募集资金的专户存储、利用、用处变动以及办理监视等方面做出了明白。本次向特定对象刊行募集资金到位之后，公司董事会将持续监视公司对募集资金的存储取利用，从而募集资金规范合理的利用，以防呈现募集资金利用风险。

　　2、各方对正在会商、签定、履行本和谈过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及材料（包罗但不限于贸易奥秘、公司打算、运营勾当、财政消息、手艺消息、运营消息及其他贸易奥秘）予以保密。未经该材料和文件的原供给方同意，其他方不得向任何第三方泄露该贸易奥秘的全数或部门内容。

　　本规划未尽事宜，依关法令律例、规范性文件及《公司章程》的施行。如本规划制定后，相关法令、律例、规章、规范性文件或《公司章程》就上市公司分红条目进行点窜且取本规划不尽不异的，公司分红将按照法令、律例、规章、规范性文件及《公司章程》的施行。本规划由公司董事会担任注释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　投资者正在评价公司本次向特定对象刊行时，除本预案供给的其他各项材料外，应出格认实考虑下述各项风险峻素？。

　　5、正在预测公司总股本时，以截至本预案通知布告之日，公司总股本544，846，718股为根本。假设正在本次刊行董事会决议日至刊行日期间，无其他导致公司股本发生变更的景象，不考虑公司公积金转增、股份回购、登记及其他要素导致股本发生的变化。

　　本次向特定对象刊行股票完成后，翰擘科技持有上市公司63，965，884股股份，占上市公司总股本的10。51%，上市公司控股股东变动为翰擘科技。翰擘科技间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%股权，系特驱蒲月花的控股股东，本次刊行后翰擘科技间接持有上市公司63，965，884股股份，占上市公司总股本的10。51%，特驱蒲月花间接持有上市公司股份50，000，000股，占上市公司总股本的8。21%，因而，翰擘科技间接和间接持股数占上市公司总股本的18。72%。此外，分歧步履人叶滨持有上市公司股份45，744，700股，占上市公司总股本的7。51%。故本次刊行后现实节制人能够节制的上市公司表决权比例将从17。57%上升至26。23%。

　　（4）股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题；涉及利润分派相关议案，公司董事会、董事和合适必然前提的股东可向公司股东搜集其正在股东大会上的投票权。对于演讲期盈利但未提呈现金分红预案的以及低于既定政策或报答规划的现金分红方案，公司正在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东供给收集形式的投票平台。

　　三、本次向特定对象刊行股票订价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议通知布告日，刊行价钱为4。69元/股。刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准20 / 20。

　　（1）如发生本和谈前款前五项商定的终止景象，甲乙两边应协调本次买卖所涉各方恢回复复兴状，且互相不承担违约义务。

　　<。

　　（2）董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议通知布告中披露董事的看法及未采纳或者未完全采纳的具体来由；（3）经公司董事会审议后提交公司股东大会核准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过对折通过。

　　（3）甲方按照其现实环境及相关法令，认为本次刊行已不克不及达到刊行目标，而自动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止刊行。

　　公司本次向特定对象刊行募集资金利用合适相关政策和法令律例，具有可行性。本次向特定对象刊行募集资金到位并弥补流动资金后，公司净资产和运营资金将有所添加，公司资产欠债率将有所下降，本钱布局将获得改善，有益于加强公司本钱实力，为公司运营成长供给充脚的资金保障，有益于推进公司正在夯实原有营业合作劣势根本上，完美公司正在资本渠道和市场的结构，提高盈利程度及市场所作力，合适全体股东的底子好处。

　　乙方参取本次向特定对象刊行的资金均来历于自有资金或自筹资金，资金来历合规，不存正在违反律例及中国证监会的景象，不存正在任何现时或潜正在的争议和胶葛，不存正在第三人从意的景象或其他法令风险。

　　本次向特定对象刊行股票的订价基准日为甲方审议本次向特定对象刊行股票相关事项的第六届董事会第十四次会议决议通知布告日。

　　2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年度利润分派预案，不派发觉金盈利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　截至本预案出具之日，翰擘科技及其董事、监事、高级办理人员比来5年未遭到中国证监会的行政惩罚或其他从管机关做出的行政惩罚（取证券市场较着无关的除外），未遭到刑事惩罚，未涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或仲裁。

　　《职业教育产教融合赋能提拔步履实施方案（2023—2025年）》进入环节年，到2025年，要求完成50个摆布国度产教融合试点城市、1万家以上产教融合型企业的培育，并建成100个高程度实训，沉点支撑新一代消息手艺、人工智能等计谋性新兴财产和学校专业设置的需求对接。

　　本次刊行完成后，上市公司控股股东变动为翰擘科技，本次刊行募集资金投入利用后，不会导致翰擘科技处置的营业取上市公司发生同业合作。

　　③提取肆意公积金。公司从税后利润提取公积金后经股东大会决议，还能够从税后利润中提取肆意公积金，具体比例由股东大会决定！

　　五、本次向特定对象刊行正在董事会阶段确认的刊行对象翰擘科技认购的股份自觉行竣事之日起十八个月内不得让渡。基于本次向特定对象刊行所取得的股票因公司派息、送股、本钱公积金转增股本等缘由添加的公司股票，亦应恪守上述限售期放置。若后续相关法令、律例、证券监管部分规范性文件发生变动的，则锁按期响应调整。限售期竣事后，所认购股份的让渡将按《公司法》《证券法》等相关法令、律例以及中国证监会和深圳证券买卖所的相关施行。

　　（6）如任何一方严沉违反本和谈商定，正在守约标的目的违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为当即采纳解救办法之日起10日内，如违约方仍未采纳任何解救办法，守约方有权单方以书面通知的体例终止本和谈；违约方应按照本和谈的商定承担违约义务，包罗但不限于领取违约金并补偿因而给守约方形成的丧失。

　　（4）领取股利。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分派。企业以前年度未分派的利润，能够并入本年度向股东分派。

　　本次向特定对象刊行完成后，公司总资产和净资产规模响应提高，全体资产欠债率下降，更趋合理，公司抵御财政风险能力加强。本次刊行将优化公司本钱布局、加强资金实力、提高偿债能力、降低财政风险，为公司营业进一步稳健成长供给无力保障。本次向特定对象刊行募集资金将加强公司可持续成长能力，合适本公司及全体股东的好处。

　　乙方许诺本次刊行认购新增股份的锁按期为18个月，即乙方认购本次刊行的股份自觉行竣事之日起18个月内不得让渡。

　　本次向特定对象刊行股票募集资金总额不跨越30，000万元（含本数），扣除刊行费用后，募集资金净额将全数用于弥补流动资金。

　　翰擘科技无限公司，翰擘科技无限公 司间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%股 权，系特驱蒲月花的控股股东。

　　公司股权较为分离，公司控股股东特驱蒲月花持有公司5，000万股股份，占公司总股本的9。18%，通过公司股东叶滨先生表决权委托体例合计节制公司有表决权股份95，744，700股，占公司总股本的17。57%。基于对行业前景和公司将来成长的决心，公司控股股东特驱蒲月花之控股股东翰擘科技通过认购本次向特定对象刊行A股股票，将有帮于进一步夯实上市公司节制权和上市公司节制权的不变，亦有益于加强二级市场投资者对上市公司的预期，上市公司及中小股东的好处。翰擘科技间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%股权，系公司间接控股股东，本次刊行后翰擘科技间接持有上市公司63，965，884股股份，占上市公司总股本的10。51%，特驱蒲月花间接持有上市公司股份50，000，000股，占上市公司总股本的8。21%，因而，翰擘科技间接和间接持股数占上市公司总股本的18。72%。此外，分歧步履人叶滨持有上市公司股份45，744，700股，占上市公司总股本的7。51%。故本次刊行后现实节制人能够节制的上市公司表决权比例将从17。57%上升至26。23%，现实节制权将获得进一步夯实。

　　二、对于一般运营范畴内无法避免或有合理来由存正在的联系关系买卖，本人/本企业及本人/本企业间接或间接节制的企业将遵照公开、的准绳，将依法签定和谈，按照公允、合理的市场价钱取上市公司及其部属企业进行买卖，促使上市公司根据相关法令、律例及规范性文件的履行决策法式，依法履行消息披露权利。

　　公司通信营业所处的行业高度依赖手艺驱动，若公司未能及时跟进手艺迭代和产物立异，连结取行业成长同步，则无法充实把握行业成长的机缘，从而影响公司的市场所作力和盈利能力。

　　此外，分歧步履人叶滨持有上市公司股份45，744，700股，占上市公司总股本的7。51%。故本次刊行后现实节制人能够节制的上市公司表决权比例将从17。57%上升至26。23%。

　　本次向特定对象刊行股票数量不跨越63，965，884股（含本数），不跨越本次刊行前公司总股本的30%，最终刊行数量由董事会按照股东会的授权、中国证监会同意注册批复文件及相关，连系刊行现实环境取保荐机构（从承销商）协商确定。

　　公司本次向特定对象刊行股票的刊行对象为翰擘科技，为公司现实节制人节制的企业并间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%的股权，为公司联系关系方。翰擘科技认购本次公司向特定对象刊行的股票形成取公司的联系关系买卖。

　　4、正在合适现金分红前提环境下，公司每年度以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可分派利润的百分之十，且比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。

　　任何一方违反本和谈商定的，应承担和谈中商定的违约义务。本和谈中未商定的，违约方应补偿守约方全数丧失。

　　、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。涉及利润分派相关议案，公司董事会、董事和合适必然前提的股东可向公司股东搜集其正在股东会上的投票权。

　　1、鉴于本和谈项下买卖可能惹起甲方股票价钱波动，为避免泄露相关消息而对本次买卖发生晦气影响，两边同意并许诺对本和谈相关事宜采纳严酷的保密办法。相关本次买卖的消息披露事宜将严酷根据相关法令、律例及深交所的相关进行。

　　十三、董事会出格提示投资者细心阅读本预案“第五节董事会关于本次刊行对公司影响的会商取阐发”之“六、本次股票刊行相关的风险申明”的相关内容，留意投资风险。

　　若后续相关法令、律例、证券监管部分规范性文件发生变动的，则锁按期响应调整。限售期竣事后，乙方所认购股份的让渡将按《公司法》《证券法》等相关法令、律例以及中国证监会和深交所的相关施行。

　　一、本次向特定对象刊行股票事宜曾经获得于2025年11月14日公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。按照相关法令律例的，本次向特定对象刊行尚需履行的法式包罗本次向特定对象刊行相关事项提交公司股东会审议核准；深交所审核通过本次向特定对象刊行并经中国证监会同意注册决定后方可实施。以上核准或注册均为本次向特定对象刊行A股股票的前提前提，可否取得相关的核准或注册，以及最终取得核准或注册的时间存正在不确定性，敬请投资者留意投资风险。

　　公司基于上述假设，正在2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加10%、持安然平静下降10%三种景象下，对本次向特定对象刊行对次要财政目标的影响进行了测算，具体环境如下？。

　　十、为明白公司对股东的合理投资报答，加强公司利润分派决策的通明度和可操做性，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》（证监会通知布告[2022]3号）等相关法令律例及《公司章程》的，上市公司2025 3 19。

　　本次向特定对象刊行募集资金将全数用于弥补流动资金，有益于缓解营运资金压力，能够更好的满脚公司运营成长的资金需求，为公司将来运营成长供给无力的资金支撑，推进公司营业的高质量成长。

　　④领取股利。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分派。企业以前年度未分派的利润，能够并入本年度向股东分派。

　　乙方不成撤销地同意正在本和谈生效后，按照甲方取保荐机构（从承销商）确定的具体缴款日期，以现金体例一次性将认购款划入保荐机构（从承销商）为甲方本次向特定对象刊行股票所特地开立的账户。

　　本次向特定对象刊行募集资金扣除刊行费用后拟全数用于弥补流动资金。募集资金到位后，资产欠债率下降，公司运营能力和市场所作力进一步加强，持续运营能力进一步提高，具有优良的经济效益和社会效益。本次募集资金利用，将进一步夯实公司正在营业结构、财政情况、持久计谋等多个方面可持续成长的根本，为加强公司焦点合作力、实现逾越式成长创制优良前提，对公司将来成长具有主要计谋意义。

　　（4）正在合适现金分红前提环境下，公司每年度以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可分派利润的百分之十，且比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。

　　的议案》，并经2024年年度股东大会审议通过。公司利润分派政策、比来三年现金分红及未分派利润利用环境、将来三年股东报答规划详情请拜见本预案“第六节公司利润分派政策及施行环境”，提请泛博投资者关心。

　　（1）公司董事会正在利润分派方案论证过程中，需取董事、外部监事（如有）充实会商，认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，正在考虑对全体股东持续、不变、科学的报答根本上，构成利润分派预案。

　　本次向特定对象刊行完成后，公司净资产规模和股本总额响应添加，公司全体本钱实力获得提拔。因为本次募集资金扣除刊行费用后将全数用于弥补流动资金，短期内公司停业收入及净利润可能无法取股本连结同步增加，从而导致公司每股收益和净资产收益率等目标存正在被摊薄的风险。

　　综上所述，本次向特定对象刊行股票募集资金利用打算合适公司全体计谋成长规划以及法令、律例和相关政策，具备需要性和可行性。本次刊行募集资金的合理利用，有益于公司优化运营办理，改善财政情况，为公司持续、不变成长奠基根本。因而，本次刊行方案及募集资金的利用合理、可行，合适公司及全体股东的好处。

　　2025年11月14日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象刊行A股股票相关事项。

　　乙方同意不成撤销地以人平易近币现金认购本次甲标的目的特定对象刊行的全数股票。两边确认，最终刊行的股票数量正在本次刊行获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由甲方董事会按照股东会的授权和刊行时的现实环境，取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定。

　　三、本人/本企业及本人/本企业间接或间接节制的企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款子、代偿债权等任何体例调用、侵犯上市公司及其部属企业的资金、利润、资产及其他资本，不操纵联系关系买卖损害上市公司及其部属企业或上市公司其他股东的权益。

　　（3）公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%。

　　于 年 月 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于制定将来三年（2025-2027年）股东报答规划>

　　上述假设仅为测算本次向特定对象刊行对公司即期报答次要财政目标的摊薄影响，不代表公司对将来年度运营环境及财政情况的判断，亦不形成盈利预测。

　　为成立和健全公司股东报答机制，添加利润分派政策决策通明度和可操做性，积极报答投资者，切实投资者权益，按照《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》等法令律例、规范性文件以及《公司章程》的相关，连系公司现实环境，公司董事会制定了《将来三年（2025-2027年）股东报答规划》（以下简称“股东报答规划”或“本规划”），次要内容如下：（一）公司制定股东报答规划考虑的要素。

　　公司将严酷遵照法令律例以及公司内部履行联系关系买卖的审批法式。正在公司董事会审议本次向特定对象刊行相关事项的议案时，由非联系关系董事表决通过，相关议案提请股东会审议时，联系关系股东将回避表决。

　　②公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%。

　　（6）公司正在实施上述现金分派股利的同时，能够派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分派的，该当以赐与股东合理现金分红报答和维持恰当股本规模为前提，并该当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线）具体分派比例由公司董事会按照公司运营情况和成长要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会该当分析考虑公司所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，并按照公司章程的法式，提出差同化的现金分红政策。

　　上述测算过程中，根基每股收益、稀释每股收益系按照《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第9号——净资产收益率和每股收益的计较及披露》（2010年修订）计较。（未完）。

　　2、本次向特定对象刊行股票完成后，公司运营取收益的变化由公司自行担任；因本次向特定对象刊行股票引致的投资风险由投资者自行担任。

　　2、除本和谈还有商定外，该方具有签定本和谈和履行本和谈全数权利所必需的所有、，已取得签定本和谈和履行本和谈全数权利所必需的所有内部和外部的核准、授权和许可。

　　本次向特定对象刊行股票尚需公司股东会审议通过、经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述呈报事项可否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间，均存正在不确定性。

　　刊行对象所认购的股票自本次刊行竣事之日起十八个月内不得让渡，但若是本次刊行竣事后，刊行对象基于本次刊行所取得的股份因公司送红股、本钱公积金转增股本等缘由所衍生取得的股份，亦应恪守该等限售期放置。

　　二、自本许诺函签订之日起，本人/本企业及本人/本企业节制的其他企业将不间接或间接运营任何取上市公司及其部属企业运营的营业形成合作或可能形成合作的营业。

　　假设2：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润较2024年度持平？。

　　公司资金利用或对外均严酷按照法令律例和公司章程履行响应审批法式并及时进行消息披露。截至本预案通知布告日，公司不存正在资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象，亦不存正在为控股股东及其联系关系人供给的景象。

　　甲方本次向特定对象刊行股票数量为不跨越63，965，884股（含本数），每股面值为人平易近币1。00元。

　　截至本预案出具之日，翰潮本钱持有翰擘科技81。25%股权，为翰擘科技控股股东。海南华沁投资办理无限公司持有翰潮本钱100。00%股权，为翰潮本钱控股股东。吴晨明取刘春斌各持有海南华沁投资办理无限公司50。00%股权，二人签订《分歧步履和谈》，商定由海南华沁投资办理无限公司股东会决议的事项及其他严沉事项，采纳不异的意义暗示，并以吴晨明看法为分歧步履看法。因而，吴晨明取刘春斌为翰擘科技现实节制人。

　　乙方应按关法令、行规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关法则的及甲方的要求，就本次向特定对象刊行中认购的股份出具相关锁定许诺，并打点相关股份锁定事宜。甲方将对此供给一切需要之协帮。

　　本次刊行采纳向特定对象刊行股票的体例。公司将正在通过股东会审议、深交所审核，并经中国证监会做出同意注册决定后的无效期内，选择恰当机会向特定对象刊行股票。若国度法令、律例等轨制对此有新的，公司将按新的进行调整。翰擘科技间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%股权，系公司间接控股股东，刊行对象以现金认购体例参取股票认购。

　　（1）公司可采用现金、股票、现金取股票相连系或者法令、律例答应的其他体例分派利润。正在合适现金分红的前提下，公司该当优先采纳现金分红的体例进行利润分派。

　　6、能够派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分派的，该当以赐与股东合理现金分红报答和维持恰当股本规模为前提，并该当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线。

　　6、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-7，440。00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8，379。65万元。假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2024年度按照10%、0%、-10%的增幅别离测算。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象刊行股票相关事项的本色性判断、确认或核准，本预案所述本次向特定对象刊行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会和相关审批机关的核准或注册。

　　2、假设本次向特定对象刊行于2026年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估量，仅用于测算本次向特定对象刊行摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响，不合错误现实完成时间形成许诺，最终以中国证监会同意注册后的现实完成时间为准）。

　　公司将安稳树立报答股东的认识，公司每年应按照当期的运营环境和项目投资的资金需求打算等要素，正在充实考虑股东好处的根本上处置公司的短期好处及久远成长的关系，确定合理的利润分派方案，连结公司利润分派政策的分歧性、合和不变性。

　　假设1：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润较2024年度增加10%！

　　本预案中公司对本次刊行完成后每股收益的假设阐发不形成对公司业绩许诺或，公司制定填补报答办法不等于对公司将来利润做出，投资者不该据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担补偿义务。

　　三、本人/本企业及本人/本企业节制的其他企业不为本身或者他人谋取属于上市公司或其部属企业业机遇，自营或者为他人运营取上市公司或其部属企业处置的从停业务。如从任何第三方获得的贸易机遇取上市公司或其部属企业运营的从停业务形成合作或可能形成合作，本人/本企业及本人/本企业节制的其他企业将极力将该贸易机遇让予上市公司或其部属企业。

　　基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏不雅经济不确定性要素增加，市场所作加剧，预估对将来各行业运营及成长将形成必然冲击和坚苦，从而也将多方面影响公司全体营业运营，存正在必然宏不雅经济波动风险。

　　珠海世纪鼎利科技股份无限公司取翰擘 科技无限公司于2025年11月14日签订的《珠 海世纪鼎利科技股份无限公司取翰擘科 技无限公司关于向特定对象刊行股票之附条 件生效的股份认购和谈》。

　　演讲期内，公司的应收账款比例仍然维持正在较高程度。若将来应收账款无法获得及时收受接管，公司可能发生必然程度的坏账丧失，并可能面对现金流动性不脚的风险。

　　1、公司及董事会全体本预案内容实正在、精确、完整，并确认不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。

　　六、本次向特定对象刊行股票募集资金总额不跨越3亿元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于弥补流动资金。

　　本次刊行不会导致公司资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象，亦不会发生公司为控股股东及其联系关系人供给的景象。

　　公司董事已召开董事特地会议审核通过。按照中国证监会《上市公司证券刊行注册办理法子》以及本公司章程的相关，正在公司董事会审议《关于公司2025年度向特定对象刊行股票方案的议案》等相关议案时，由非联系关系董事表决通过；相关议案提请股东会审议时，联系关系股东将回避表决。

　　守约方全数丧失包罗但不限于对守约方所形成的间接丧失、可得好处丧失、守约方领取给第三方的补偿费用/违约金/罚款、查询拜访取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因而而领取的其他合理费用。

　　本次向特定对象刊行股票募集资金将全数用于弥补流动资金，跟着公司焦点营业取立异营业的持续成长，公司资金需求量不竭添加，本次募集资金将优化公司的本钱布局，降低财政风险，提高公司抗风险能力，为后续营业成长供给无力保障。

　　2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2023年度利润分派预案，不派发觉金盈利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　但从中持久来看，本次刊行募集资金将用于补没收司流动资金，将有帮于优化公司本钱布局、加强资金实力、提高抗风险能力，为公司进一步扩大运营规模、持续推进成长计谋供给无力的资金支撑，从而逐渐提拔公司的持续盈利能力。

　　2025年1月19日，地方、国务院印发了《教育强国扶植规划纲要（2024－2035年）》，纲要提出推进“高程度高校取头部企业强强结合”，职业教育范畴通过“订单班”“财产学院”等模式，鞭策校企正在办学、育人、就业等方面深度合做。建立集人才培育、科学研究和手艺转移为一体的新模式，即产教融合科教融汇的新样本。

　　限售期竣事后，刊行对象所认购股份的让渡按照中国证监会及深圳证券买卖所等监管部分的相关施行。

　　公司将安稳树立报答股东的认识，公司每年应按照当期的运营环境和项目投资的资金需求打算等要素，正在充实考虑股东好处的根本上处置公司的短期好处及久远成长的关系，确定合理的利润分派方案，连结公司利润分派政策的分歧性、合和不变性。

　　甲方股票正在订价基准日至刊行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象刊行股票数量将做响应调整（调整后不脚一股的部门按四舍五入的体例确定）。

　　日前 个买卖日股票买卖总额订价基准日前 个买卖日股票买卖总量），计较成果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。如公司正在订价基准日至刊行日期间发生派发觉金股利、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象刊行股票的价钱将做响应调整。

　　本次向特定对象刊行不涉及导致公司高级办理人员布局的发生严沉变更的景象。若公司将来打算调整高管人员布局，将按照相关，履行需要的法令法式和消息披露权利。

　　二、本次向特定对象刊行股票的刊行对象为翰擘科技，翰擘科技间接持有公司控股股东特驱蒲月花100%股权，系特驱蒲月花的控股股东。翰擘科技已取公司签定《附前提生效的股份认购和谈》，拟以现金体例认购本次刊行的全数股票。

　　（2）提取公积金。按税后利润的10%提取公积金，当公积金累计额已达到公司注册本钱的50%以上时，能够不再提取！

　　3、审计委员会该当关心董事会施行现金分红政策和股东报答规划以及能否履行响应决策法式和消息披露等环境。审计委员会发觉董事会存正在未严酷施行现金分红政策和股东报答规划、未严酷履行响应决策法式或未能实正在、精确、完整进行响应消息披露的，该当督促其及时更正！

　　公司收益的实现取决于国度宏不雅经济政策、行业成长情况、市场所作环境和公司营业成长情况等诸多要素，存正在较大不确定性。投资者不该据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担补偿义务。

　　因为刊行对象以现金认购，本次向特定对象刊行股票完成后，公司的筹资勾当现金流入短期内将大幅添加。同时，本次刊行募集的资金到位，有益于公司从停业务按照原有打算良性成长，跟着公司盈利能力进一步提高，公司将来运营勾当现金流入量也将有所添加。

　　1、政策导向：以“新质出产力”为焦点，通信业定位升级为“智能引擎”“十五五”规划明白将消息通信业列为计谋性、根本性、先导性行业，其焦点使命从“根本设备扶植”转向“智能化赋能取财产深度融合”。按照工信部摆设，行业需沉点推进三大标的目的：一是根本设备智能化升级：深切推进5G-A收集笼盖取6G手艺研发，指导万兆光网从“手艺智联”“数字使用”，建立“双千兆+算力收集”协同系统。政策明白提出“加强低空范畴能力扶植”，要求通信手艺取低空经济（如无人机通信、低空交通办理）深度连系，为行业斥地新场景。二是科技自立自强取手艺攻关：将人工智能、量子通信、高端算力芯片等列为“将来财产增加引擎”，实施“人工智能+”步履，鞭策AI取制制业、聪慧城市等范畴规模化融合。同时，强调“算网协同驱动”，要求提拔算力资本的多元供给取智能安排能力，为通信手艺迭代供给底层支持。三是财产融合取平安保障：以工业互联网立异成长工程为抓手，鞭策5G、AI取实体经济融合，培育“工业智能体”等新业态。政策同步强化收集平安取数据平安，要求通信企业正在低空通信、车联网等新兴范畴成立平安可控的手艺系统。

　　2025年2月8日，教育部等八部分印发《通俗本科高校财产兼职教师办理法子》，打通了校企人才双向流动壁垒，高校礼聘工程范畴财产兼职教师的数量应达到工学门类兼任教师数量的必然比例。进一步鞭策讲授内容取行业前沿手艺同步更新。

　　本次向特定对象刊行完成后，公司的总资产和净资产规模将有必然幅度的添加，全体资产欠债率将有所降低，本钱布局得以优化，抵御风险能力加强，为公司后续营业开辟供给优良的保障。

　　本次向特定对象刊行认购对象为公司控股股东特驱蒲月花的控股股东翰擘科技，本次刊行完成后，翰擘科技将成为公司的控股股东，公司的现实节制人仍为吴晨明先生和刘春斌先生。本次向特定对象刊行不会导致公司节制权发生变化。

　　上述呈报事项可否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间，均存正在不确定性。提请泛博投资者留意审批风险。

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》等相关，公司正在《公司章程》中制定了明白清晰的利润分派政策及其决策和调零件制。按照公司现行无效的《公司章程》（2025年8月修订），公司利润分派政策如下！

　　4、假设本次募集资金总额30，000万元，不考虑扣除刊行费用的影响。（该刊行规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及现实刊行的刊行规模为准）。

　　本次向特定对象刊行后，公司总资产取净资产规模将响应添加，资产欠债率将有所下降，公司运营抗风险能力将进一步加强。

　　③公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%。